تالار گفتگوی تخصصی

در این مقاله در رابطه با پایان دوره ماموریت مدیر عامل شرکت سهامی سخن خواهیم گفت. یادآوری می گردد که :
" هیئت مدیره باید اقلاَ یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین کند. در صورتی که مدیر عامل عضو هیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیر عامل شرکت نمی تواند در عین حال رئیس هیئت مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی .
تبصره : هیئت مدیره در هر موقع می تواند مدیر عامل را عزل نماید ".
معمولاَ مدیر عامل از میان اعضای هیات مدیره و یا خارج از اعضا انتخاب و اختیارات وی نیز از هیات مدیره گرفته می شود. با توجه به ماده 114 " لایحه " چنانچه مدیر عامل شرکت از بین اعضای هیات مدیره انتخاب شود سهام وثیقه را باید تودیع کند و در جلسات هیات مدیره نیز دارای حق رای است و در صورتی که خارج از اعضا باشد در جلسات هیات مدیره فاقد رای خواهد بود و نیازی هم به تودیع سهام وثیقه ندارد زیرا در این حالت وی مجری تصمیمات و مصوبات هیات مدیره است و خود در تصمیمات نقشی ندارد. در هر دو حالت دوره تصدی مدیر عامل نمی تواند از دوره تصدی هیات مدیره بیشتر باشد و هیات مدیره در هر زمان می تواند بدون لزوم وجود علت یا توجیهی مدیر عامل را عزل کنند.

پایان دوره ماموریت مدیر عامل شرکت سهامی
درباره مدت ماموریت مدیر عامل، قانون گذار دو وضعیت را ترسیم نموده است :
نخست آنکه ، مدیر عامل خود عضو هیئت مدیره هم باشد. در این صورت دوره مدیریت عاملی چنین مدیری از دوره عضویت وی در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود. برای مثال چنانچه شخصی که یک سال دیگر به پایان دوره مدیریتش باقی نمانده، ممکن است تنها برای همان یک سال به عنوان مدیر عامل انتخاب شود. البته معلوم نیست با توجه به عدم ضرورت انتخاب مدیر عامل از میان اعضای هیئت مدیره، به چه مناسبت میان دوره ماموریت مدیر عامل و مدت عضویت او در هیئت مدیره، چنین رابطه لازم و ملزومی برقرار گردیده است.
وضعیت دوم، در صورتی است که شخص مدیر عامل عضو هیئت مدیره نباشد. اگرچه در این رابطه ماده 124 مورد بحث هیچ گونه حکم روشنی ندارد، لکن ، آیا می توان با توسل به مفهوم مخالف عبارت " در صورتی که مدیر عامل عضو هیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود " حکم نمود که در صورتی که مدیر عامل عضو هیئت مدیره نباشد دوره مدیریت عاملی وی ممکن است از دوره ماموریت هیئت مدیره هم فراتر رود ؟ ظاهراَ به صرف تمسک به مفهوم مخالف عبارت قانونی بالا، منعی برای ارائه چنین تفسیری به چشم نمی خورد. لکن برداشت بالا علاوه بر آنکه با اراده قانون گذار هماهنگ به نظر نمی رسد، خود با قاعده دیگری، یعنی عدم امکان تفویض اختیار بیش از آنچه که خود واگذارنده داراست، برخورد می نماید. ملاحظه ساختار عبارت قانونی مورد بحث تنها حکایت از آن دارد که مقنن در مقام جلوگیری از تعیین مدت ماموریت مدیر عامل عضو هیئت مدیره، بیش از مدت عضویت او در هیئت مدیره بوده است و نه جز آن. گذشته از آن، عدم تعلق اراده قانون گذار به تجویز مفهوم مخالف به گونه ای در ظاهر عبارت جلوه گر است که جایی برای جعل حکم از مفهوم مخالف باقی نمی گذارد. علاوه بر استدلال بالا، چنانچه برای عبارت مورد بحث قائل به مفهوم مخالف باشین به معنای آن خواهد بود که برای هیئت مدیره امکان واگذاری اختیاری را تجویز می نماییم که خود فاقد آن است. چگونه ممکن است هیئت مدیره ای که خودحداکثر برای دو سال انتخاب شده، مجاز به واگذاری اختیاراتش به مدیر عامل مثلاَ برای سه سال یا چهار سال باشد ؟

تعیین حق الزحمه برای مدیر عامل
برخلاف مقررات مربوط به هیئت مدیره، در ماده 124 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، تعیین حق الزحمه مدیر عامل بر عهده هیئت مدیره گذاشته شده است. زیرا که انتخاب مدیر عامل بر اساس تشخیص صلاحیت های وی از سوی هیئت مدیره انجام می پذیرد. لذا مرجع اخیر نیز بایستی جهت تعیین حق الزحمه مدیر عامل صلاحیتدار شناخته شود. البته، با توجه به تبعیت هیئت مدیره از مجمع عمومی، معمولاَ تعیین حق الزحمه مدیر عامل به وسیله هیئت مدیره بر اساس رهنمودهای دیکته شده از سوی مجمع صورت می گیرد.
با این حال، بایستی این نکته بسیار مهم را در نظر داشت که قانون کار و مقررات آمره حاکم بر روابط کارگر و کارفرما در سال 1347 که لایحه اصلاحی قانون تجارت به تصویب رسید هنوز وجود نداشت.
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره با ما تماس حاصل فرمایید.
همکاران ما در ثبت شرکت فکر برتر، با افتخار در خدمت شما خواهند بود.



پایان دوره ماموریت مدیر عامل شرکت سهامی