تالار گفتگوی تخصصی

بازرسان اشخاصی هستند که توسط مجمع عمومی برای نظارت به اعمال مدیران و حساب ها و معاملات شرکت انتخاب می گردند. هر شرکت سهامی باید الزاماَ حداقل یک بازرس داشته باشد. ( ماده 144 لایحه قانونی 1347).

بازرسان می توانند هم از بین صاحبان سهام انتخاب گردند، و هم خارج از شرکت .انتخاب اولین بازرس یا بازرسان در شرکت های سهامی عام با مجمع عمومی موسس ( ماده 145 ناظر بر ماده 17 لایحه قانونی 1347) و در شرکت های سهامی خاص با سهامداران شرکت است که در مورد اخیر، این انتخاب باید در صورتجلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران برسد( ماده 145 ناظر بر بند 3 ماده 20 لایحه قانونی 1347). در طول حیات همه شرکت های سهامی، انتخاب بازرس یا بازرسان با مجمع عمومی عادی است. ( مواد 144 و 146 لایحه قانونی 1347).
چه اشخاصی نمی توانند به عنوان عضو بازرس منصوب گردند ؟
1- محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صادر شده است. ( ماده 111 ل. ا. ق. ت )
2- کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های سرقت ، خیانت در امانت ، کلاهبرداری ، جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است ، اختلاس، تدلیس، تصرف غیر قانونی در اموال عمومی ، که به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی، کلاَ یا بعضاَ محروم شده باشند ، البته فقط در مدت محرومیت . ( ماده 111 ل. ا. ق. ت )
3- اعضاء هیات مدیره یامدیرعامل شرکت ( ماده 147 ل. ا. ق. ت )
4- اقرباء سببی و نسبی مدیران یا مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم ( ماده 147 ل. ا. ق. ت )
5- هر کس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند 2 موظفاَ حقوق دریافت می دارد. ( ماده 147 . ا. ق. ت )
لازم به ذکر است، ماده 144 " لایحه " داشتن چند بازرس قانونی برای شرکت های سهامی را بلامانع دانسته است. این موضوع باید در اساسنامه شرکت پیش بینی شود و در تبصره ماده 150 " لایحه " نیز نحوه عملکرد و ارائه گزارش بازرسان متعدد روشن شده است. در واقع گزارش بازرسان باید متفقاَ تهیه و امضا شود و در صورت وجود اختلاف هر دو باید موارد اختلاف را با ذکر دلیل در گزارش خود قید کنند.
اگر اختلاف بین بازرسان آنچنان بالا گرفت که اندک تفاهمی برای تهیه گزارش واحد و درج اختلافات وجود نداشت تکلیف چیست ؟
با توجه به تاکید قانون گذار در تبصره ماده 150 " لایحه " و ذکر کلمه " باید " در تهیه گزارش واحد می توان نتیجه گرفت فقدان گزارش واحد در حکم عدم گزارش و امتناع بازرسان از ارائه آن است. چنانچه سال مالی در جریان باشد مجمع می تواند با عزل بازرسان و انتخاب جانشین، قوه نظارتی را در شرکت مستقر کند ولی اگر سال مالی مقتضی شده باشد چاره ای جز مراجعه به دادگاه و درخواست انتخاب بازرس قانونی طبق مفاد ماده 153 " لایحه " وجود ندارد.
هر چند در ماده 144 " لایحه " ، تصریحی در مورد انتخاب بازرس قانونی برای سال مالی وجود ندارد ولی با توجه به سایر مواد قانون از جمله بند 19 ماده 8 و مواد 232 ، 233، 237 ، 239 ، 240 و 241 و تبصره 2 ماده 161 واضح است که انتخاب بازرسان با انتخاب مدیران متفاوت است و بازرس قانونی برای یک سال مالی انتخاب می شود که آغاز و پایان آن در اساسنامه مشخص است و برخلاف تصور رایج، آغاز دوره تصدی بازرس قانونی از تاریخ انتخاب وی در مجمع عمومی و یا تاریخ ثبت صورت جلسه و یا تاریخ انتشار آگهی انتخاب در روزنامه رسمی نیست. مسئولیت بازرس قانونی از ابتدای سال مالی انتخاب وی در مجمع آغاز و تا پایان همان سال مالی ادامه دارد. برخلاف مدیران که تاریخ صورت جلسه مجمع عمومی که طبق آن مدیران انتخاب شده و قبولی سمت کرده اند ملاک آغاز مسئولیت آنان تا پایان دوره تصدی دو ساله مدیریت است.
اهمیت انتخاب بازرس قانونی برای هر سال مالی و عدم امکان ادامه خود به خودی آن برای سال مالی بعد وقتی آشکار می شود که بازرس قانونی پس از انقضای سال مالی به تکالیف خود عمل نکند و یا شرکت در میانه سال مالی بنا به مصالح و مقتضیاتی نسبت به تغییر سال مالی شرکت و اصلاح اساسنامه اقدام کند ولی توجه نداشته باشد که با تغییر سال مالی ضروری است مجدداَ نسبت به برگزاری مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده و نسبت به انتخاب بازرس قانونی اقدام نماید.
در چنین مواردی امکان تعیین بازرس قانونی جدید برای سال مالی منقضی شده نیست و بنابراین چاره ای جز مراجعه به دادگاه و اعمال ماده 153 " لایحه " وجود ندارد که واجد مشکلاتی مانند اطاله دادرسی خواهد بود.



کارا ثبت پیشرو در امور ثبتی