یه موجب ماده 107 لایحه قانون تجارت، شرکت های سهامی عام و خاص توسط هیات مدیره اداره می شوند. در حقیقت بازوی اداره شرکت ، هیات مدیره محسوب می شود و بازوی تصمیم گیری شرکت ، مجامع عمومی هستند.
به موجب ماده 134 لایحه، اعضای هیات مدیره به دو دسته تقسیم می شوند :
الف) مدیر موظف : علاوه بر این که کارمند یا کارگر شرکت است مدیر شرکت نیز می باشد.
ب) مدیر غیرموظف : فقط در جلسات شرکت می کند و رابطه کاری غیر از مدیریت با شرکت ندارد.
اختیارات هیات مدیره شرکت
به موجب ماده 118 لایحه قانون تجارت ، هیات مدیره به عنوان مدیر شرکت و یکی از ارکان اداره شرکت از اختیارات عام برخوردار است. اختیارات عام بدین معنا است که هیات مدیره هر عملی را که لازم بداند، می تواند برای اداره شرکت انجام بدهد مانند آن که هر قرارداد خرید و فروشی را با هر مقدار که لازم باشد منعقد کند. این اختیارات عام باید در قالب چهارچوبی باشد و موارد ذیل رعایت شود :
1. ممنوعیت های قانونی : مثلاَ نظارت در صلاحیت بازرس می باشد.
2. صلاحیت خاص مجامع عمومی : مثلاَ کاهش سرمایه در صلاحیت مجمع فوق العاده می باشد.
3. رعایت موضوع شرکت : اگر شرکت در حوزه ی مواد لبنی فعالیت کند دیگر نمی توان در زمینه خرید و فروش اتومبیل به این اختیارات عام استناد کند.
سوال این جاست که اگر عضو هیات مدیره از موضوع شرکت خارج شود اما شرکت در برابر ثالث اجرای تعهد کند، مانند آن که اموال فروخته شده توسط شرکت به ثالث تسلیم شود، آیا شخص ثالث می تواند در مقابل شرکت اجرای تعهد نکند ؟ خیر . زیرا هدف حمایت از شرکت در برابر ثالث می باشد و در صورت اجرای تعهد توسط شرکت ، ثالث حق استناد به خروج از موضوع شرکت را ندارد.
محدود کردن اختیارات هیات مدیره
آیا می توان اختیارات عام هیات مدیره را محدود نمود ؟ مثلاَ به موجب اساسنامه یا مصوبه مجمع عمومی قید نمود که هیات مدیره حق انعقاد قراردادهای بالای 200 میلیون تومان را نداشته باشد. اگر این محدودیت برقرار شود در بین روابط مدیران و صاحبان سهام معتبر است ولی در مقابل اشخاص ثالث غیرقابل استناد است ، یعنی اگر هیات مدیره شرکت قراردادی به ارزش 300 میلیون تومان منعقد کند، شرکت باید به اندازه 300 میلیون تومان در مقابل ثالث پاسخگو باشد. پس از اجرای تعهد شرکت در مقابل شخص ثالث، شرکت می تواند برای جبران خسارات به هیات مدیره مراجعه کند.
وظایف هیات مدیره
موارد ذیل به عنوان وظایف هیات مدیره در قانون می باشد :
1. دعوت از مجامع عمومی ظرف مهلت مقرر در اساسنامه . البته به موجب ماده 121 لایحه ، این تکلیف بر عهده رئیس هیات مدیره است.
2. تقدیم گزارش های مالی شرکت هر 6 ماه یکبار به بازرسان . ( ماده 137 لایحه )
3. وضع اندوخته قانونی. ( ماده 140 لایحه )
4. پیشنهاد کاهش یا افزایش سرمایه و در ضمن ارائه گزارش توجیهی به مجمع عمومی فوق العاده ( مواد 141- 161- 189- 190 لایحه )
5. نحوه ی تعیین و تقسیم سود حداکثر تا 8 ماه پس از تصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود مشروط بر آن که مجمع عمومی عادی در خصوص نحوه ی تقسیم سود اتخاذ تصمیم نکرده باشد. ( ماده 240 لایحه )
6. تهیه ی صورت های مالی جهت ارائه به بازرسان برای تقدیم به مجمع عمومی سالیانه .( ماده 232 لایحه )
7. سپردن سهام وثیقه به صندوق شرکت .( مواد 114 – 115 لایحه )
8. تنظیم گزارش سلب حق تقدم سهامداران در خرید سهام جدید شرکت .( ماده 167 لایحه )
9. انتخاب مدیر عامل و تعیین حدود اختیارات و حق الزحمه مدیر عامل. ( ماده 124 لایحه )
10. اصلاح اساسنامه پس از عملی ساختن افزایش سرمایه و اطلاع به مرجع ثبت شرکت ها . ( ماده 188 لایحه )
11. رسیدگی به تعهدات پذیره نویسان در زمان افزایش سرمایه . ( ماده 181 لایحه )
اختیارات هیات مدیره شرکت را در فکر برتر بخوانید.
|