تالار گفتگوی تخصصی

به موجب ماده 7 لایحه قانون تجارت، اظهارنامه شناسنامه شرکت است و مرجع ثبت شرکت ها زمانی اظهارنامه را تحویل می گیرد که به امضای کلیه موسسین رسیده باشد . اظهارنامه باید تاریخ داشته باشد. اظهارنامه بیانگر مشخصات عمومی شرکت است.

در این رابطه ماده 44 قانون تجارت مقرر می دارد : " اظهارنامه که به موجب ماده 50 به دایره ثبت اسناد باید تسلیم شود موسسین شرکت تهیه نموده با اسناد مربوطه به اولین مجمع عمومی تقدیم می نمایند تا مجمع صحت یا سقم آن را معین کند " .
مندرجات اظهارنامه که تقریباَ شبیه شرکتنامه می باشد، به قرار ذیل است :
نام شرکت ، نوع شرکت ، موضوع شرکت ،مرکز اصلی و نشانی صحیح آن ، اسامی شرکاء یا موسسان ، مبدا تشکیل شرکت و مدت آن ،سرمایه شرکت اعم از نقدی و جنسی ،میزان سهام هر یک از شرکاء،مدیر یا مدیران شرکت ، اشخاصی که حق امضاء دارند ، ترتیب تقسیم سود شرکت ،مواقع رسیدگی به حساب ، فسخ شرکت ، محل شعب شرکت ، بازرس شرکت ، عده سهام ، عده و مقدار سهام نقدی ، عده و مقدار سهام غیرنقدی

طرح اساسنامه
در ماده 8 لایحه قانونی مصوب 24/12/48 در خصوص اساسنامه چنین آمده است:
طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء موسسین رسیده و مشتمل بر مطالب ذیل باشد:
1- نام شرکت
2- موضوع شرکت بطور صریح و منجز
3- مدت شرکت
4- مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
5- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک
6- تعداد سهام بی نام و بانام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتیکه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام
7- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
8- نحوه انتقال سهام بانام
9- طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام و بالعکس
10- در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن
11- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت
12- مواقع و ترتیب دعوت مجمع عمومی
13- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها
14- طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی
15- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا اسعفا می کند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.
16- تعیین وظایف و حدود اختیارت مدیران
17- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
18- قید اینکه شریکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس
19- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه
20- نحوه انحلال اختیاری یشرکت و ترتیب تصفیه امور آن
21- نحوه تغییر اساسنامه
اساسنامه ، قانون اساسی شرکت است و مندرجات اساسنامه از اظهارنامه مفصل تر است . در بندهای 1 تا 4 هویت و اطلاعات کلی شرکت، در بندهای 5 تا 11 سرمایه و سهام شرکت، بندهای 11 تا 14 در خصوص مجامع عمومی، بندهای 15 تا 17 در خصوص هیات مدیره، بند 18 بازرس ، بند 19 امور مالی ، بند 20 انحلال و بند 21 در رابطه با تغییر اساسنامه می باشد.
طرح اساسنامه ، طرح پیشنهادی موسسین به مجمع عمومی موسس، برای تصویب اساسنامه است و به همین دلیل به آن طرح اساسنامه می گویند.
هر گاه این طرح به تصویب مجمع عمومی موسس برسد، دیگر اساسنامه است نه طرح اساسنامه . به موجب ماده 83 لایحه، تغییر اساسنامه، تغییر سرمایه، انحلال شرکت پیش از موعد در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است.
طرح اساسنامه ، باید با قید تاریخ باشد و به امضای کلیه موسسین برسد. اگر در طرح اساسنامه اصلاح یا تغییری نیاز باشد، در صلاحیت مجمع عمومی موسس است.
نکته : در شرکت سهامی خاص، طرح اساسنامه نداریم و طبق ماده 20 لایحه، موسسین اساسنامه را تنظیم و همگی امضا می کنند.
به طور کلی :
تنظیم اساسنامه با : موسسین
تصویب : مجمع عمومی موسس
طرح اساسنامه : پیشنهاد موسسین به مجمع عمومی موسس
تغییر طرح اساسنامه : مجمع عمومی موسس
و تغییر اساسنامه با مجمع عمومی فوق العاده می باشد.



اظهارنامه و طرح اساسنامه شرکت سهامی